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发布时间:2019-01-08 16:28 阅览次数: 来源:未知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、金轮蓝海股份有限公司(原名“金轮科创股份有限公司”,以下简称“公司”或“金轮股份”)本次解除限售股份数量为10,067,617股,占公司股本总额的5.7376%。

  公司于2015年12月,经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2815号)批准,向朱善忠、朱善兵、洪亮共3名交易对方(以下简称“交易对方”)非公开发行25,169,037股股份,发行价格为22.48元/股,以收购其持有的海门市森达装饰材料有限公司(以下简称“森达装饰”)100%股权,并向特定对象财通基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司非公开发行16,197,505股新股募集配套资金。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量如下表:

  公司向朱善忠、朱善兵、洪亮3名股东发行的25,169,037股股份于2015年12月18日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于2016年1月4日在深圳证券交易所上市。

  朱善忠、朱善兵、洪亮通过本次交易获得的公司新增股份,自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁;股份上市满12个月后,解禁的股份数量不超过在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%;股份上市满24个月后,可再解禁的股份数量不超过在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%;股份上市满36个月后,在本次重组中获得的金轮股份的全部股份可全部解禁。第三次可上市流通时间为2019年1月4日。

  2016年3月18日,公司完成向特定对象财通基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司非公开发行16,197,505股新股募集配套资金,发行价格均为24.05元/股,于2016年3月18日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于2016年4月6日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后,公司总股本由159,269,037股增加为175,466,542股。详情请参见公司于2016年4月5日在《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  截至本公告日,公司总股本为175,466,542股,其中限售流通股股份数量为64,548,116股,占股份总数的36.7866%;无限售流通股股份数量为110,918,426股,占股份总数的63.2134%。

  2、股份上市满12个月后,本人解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%;股份上市满24个月后,本人可再解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%;股份上市满36个月后,本人在本次重组中获得的金轮股份的全部股份可全部解禁。

  3、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件,即若在承诺年度内,任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的,则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务,若股份补偿完成后,本人当年可解禁股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解禁。

  4、本人根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让,但按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定由金轮股份进行回购的股份除外。

  5、本人依据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的金轮股份之股份,未经金轮股份董事会事先书面同意,本人不得质押超过本人在本次重组中获得的金轮股份之股份的40%。本人履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前,本人尚处于锁定期且未质押的股份不得低于本次重组中获得的金轮股份之股份的40%。

  6、在本人履行完毕《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前,若金轮股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持金轮股份之股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。

  1、森达装饰2015年经审计的税后净利润(指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润,下同)不低于7,750万元;森达装饰2016年经审计的税后净利润不低于8,053万元;森达装饰2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。

  2、若森达装饰2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润,则该年度业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿,且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。

  3、若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年度实际实现的净利润(即实际净利润)小于当年承诺净利润数(即承诺净利润),则业绩承诺方应按照《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的约定,对金轮股份予以补偿。

  除上述承诺外,朱善忠、朱善兵、洪亮还做出如下承诺:避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等,具体详见公司于2015年12月29日披露的《金轮股份:关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》(公告编号:2015-115)

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于海门市森达装饰材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》(信会师报字[2018]第ZA11813号):2015年度、2016年度,森达装饰实际净利润均大于承诺净利润,2017年度,森达装饰实现净利润7,709.06万元,低于承诺净利润数。根据约定,森达装饰当年实现的净利润超出承诺净利润的部分,可用于抵扣下一年度的承诺业绩。2017年,森达装饰实现净利润7,709.06 万元,低于承诺净利润625.94 万元,但由于2015年度、2016年度累计超出承诺净利润1,485.82万元,弥补了2017年度实际净利润数低于承诺净利润的金额,因此,交易对方无需对公司进行补偿。

  (六)截至本公告发布之日,本次申请解除股份限售股东均未发生非经营性占用公司资金情况,也未发生公司对其违规担保的情况。

  1、洪亮先生为公司董事,截至本公告日其持有公司4,278,807股。任职期间,每年可转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。

  2、截至本公告日,洪亮先生持有限售股份总数为3,209,105股。其中首发后限售股为2,013,523股,高管锁定股为1,195,582股。

  3、本次解除限售后,洪亮先生持有的全部股份的75%将转化为高管锁定股,因此本次解除限售的2,013,523股将全部作为高管锁定股继续锁定。